话说在清末民初时期，一代豪侠燕子李三行侠仗义，劫富济贫，最终却被有人出卖丢掉了性命。李三的师弟李显（姬麒麟 饰）不忘燕子门的奇耻大辱，十年磨一剑培养出三个得意的徒儿云龙（ 张立饰）、云飞（刘长纯 饰）和云馨（林芳兵 饰），最终杀掉仇人，报仇雪恨。适值乱世，日本觊觎东北， 张作霖欲请李显出山相助，后者则虚与委蛇，不愿就范，更命云龙下山避祸。云龙年轻气盛、傲慢无礼，一路上热下不少祸端；师兄云飞仁义忠厚，百般成全云龙和云馨的情事，无奈缘由天定，勉强不得。 在这离乱的世道，李云龙最终化身为横行天下的飞贼李三……
红军战士王小红（王珞丹饰）出身贫寒，长大后连自己的亲娘是谁都不知道。为给根椐地伤员募化急需的西药，领导上派她下山执行任务，小红化妆成待嫁新娘做进花轿，她想去找开药铺的爹想办法，不料途中遭遇下山打劫的...
